Jerry Ralowski 08-555 33 000 Aktuella lagstiftningsförändringar

Omfattande förändringar har per 1.1. 2001 skett i bl a

- lagen om näringslivsverksamhet
- bolagsrätten
- skattelagstiftningen
- regelverket för registrering av bolag m m

Beskrivningen på följande sidor utgör tolkning av valda delar av denna lagstiftning. Observera att praxis saknas på flertalet områden

Nya bestämmelser om stöd till mindre och medelstora företag

- mindre företag:
< 50 anställda
< 7 miljoner EURO i intäkter
< 5 - " - i balansomslutning

-medelstora företag:
< 250 anställda
< 40 miljoner EURO i intäkter
< 27 - " - i balansomslutning

Lagen om näringsverksamhet

Stödet till mindre och medelstora företag kommer sannolikt bl a att innefatta bidrag till:
- deltagande i internationella handelsmässor
- ISO-certifiering
- kontakter med liknande företag i andra länder
- forskning och utveckling

Lagen om näringsverksamhet

En skyldighet har införts att genom skylt eller anslag informera om ett företags säte (lokaler). Innehållet skall bl a vara:
- firma och
- kortfattad beteckning av verksamhetsområdet (-n)
- självklart på polska

Observera att lagbrott leder till höga böter

Lagen om näringsverksamhet

Alla företagsskrivelser (inkl. offerter, fakturor osv) skall innehålla bl a:
- firma
- adress
- registreringsnummer
- uppgift om registreringsdomstol
- storleken på aktiekapital (i aktiebolag) behöver ej längre anges

Även här medför lagbrott höga böter

Lagen om näringsverksamhet

Alla varor och produkter som utbjuds till försäljning i Polen skall innehålla bl a:
- producentens namn och adress
- varubeteckning (på polska!)
- andra beteckningar som krävs enligt bestämmelser i Polen

Observera att även lagbrott på detta område medföljer potentiellt betydande bötesbelopp Lagen om näringsverksamhet

Åtgärder för att underlätta bedrivande av näringsverksamhet
- endast 8 verksamheter kräver koncession (bl a utvinning av kol, olja, gas mm, tillverkning och försäljning av vapen, ammunition och explosiva ämnen, drivmedel och energialstrande ämnen, vaktbolagsverksamhet, luftburen transport och närliggande tjänster, flygplatsverksamhet, radio och TV samt uppförande och upplåtelse av avgiftsbelagda motorvägar)

Lagen om näringsverksamhet

Vissa andra verksamheter kräver fortfarande tillstånd (vilka dock alltid måste beviljas om den sökande uppfyller villkoren för tillståndsgivningen)

Lagen om näringsverksamhet

Utländska företag kan från 1.1. 2001 etablera filialer i Polen Detta har dock i praktiken inte kommit igång på ett entydigt sätt - oklarheter tycks råda om förutsättningarna Filialer kan bedriva näringsverksamhet, vilket ej längre kan ske genom representationskontor. Representationskontor kan numera endast ägna sig åt marknadsföring och reklam Lagen om näringsverksamhet

Filialer registreras i det nya Domestic Court Register (förkortas på polska KRS) i ett särskilt register för filialer Registreringen kostar 1.000 PLN, En obligatoriska annons till en kostnad av 500 PLN tillkommer

Tillstånd att driva representationskontor beviljas av ministern ansvarig för den aktuella branschen till en kostnad av 6.000 PLN Lagen om näringsverksamhet

Etablering av filial i Polen förutsätter intyg från vederbörlig utländsk beskickning om att polska rättssubjekt har rätt att göra motsvarande i landet där det ansökande bolaget har sitt säte

Ansökan om registrering måste innehålla namn på personen i Polen som har rätt att representera filialen Lagen om näringsverksamhet

Filialen måste föra bokföring (på polska) i enlighet med polska bokföringslagen och är eget skattesubjekt

Även representationskontor måste föra bokföring och torde sannolikt vara skattesubjekt

Ekonomiministern kan besluta om likvidation av filial om filialen:
- på ett tydligt sätt överträder polsk lag
- ej lämnar relevant information om väsentliga händelser
som berör det utländska bolaget
- om filialens verksamhet strider mot väsentliga publika intressen

Bolagslagen

Även om utländska investerare numera under vissa förutsättningar kan bedriva verksamhet i andra företagsformer än aktiebolag torde aktiebolagsformen även framöver förbli intressantast

Bolagslagen

Nya krav på aktiekapitalets storlek
- i Sp zoo: 50.000 (tidigare 4.000 PLN)
- i SA: 500.000 (tidigare 100.000 PLN)

Nytt lägsta nominellt värde per aktie
- i Sp zoo: 500 (tidigare 50 PLN)
- i SA: ingen förändring dvs 1 PLN

Övergångsreglerna förutsätter anpassning inom 3 år (i vissa fall 5 år)

Bolagslagen

Bolag med en ägare (polska eller utländska) får inte längre bilda 100%-igt ägda bolag i Polen Ett flertal viljeyttringar från aktieägarens sida måste, för att vara giltiga i 100%-igt ägda bolag, bevittnas av notarius publicus

Bolagslagen

Beskrivning av föremålet för verksamheten i bolagsordningar måste framöver baseras på EU-nomenklaturen Bolag under bildande - ett nytt juridiskt begrepp. Viss rätt att företa juridiskt giltiga handlingar. Skattestatus?

Bolagslagen

Särskilt om Sp z o o (limited liability company):
- preferensaktier kan ha rätt till utdelning som är 50% högre än ordinarie utdelning
- all utdelning måste utbetalas senast två månader från bolagsstämmobeslutet
- Supervisory Board är obligatoriskt vid aktiekapital överstigande 500.000 PLN och antalet aktieägare överstigande 25

Bolagslagen

Särskilt om Sp z o o (forts)
- ledamöter i Management Board, Supervisory Board och Audit Committee skall iaktta sådan omsorg som följer av kraven på vederbörlig professionalism vid utövandet av plikterna ifråga
- vid överträdelse av omsorgskravet blir ledamöterna i nämnda bolagsorgan skadeståndsskyldiga mot bolaget, oaktat om ansvarsfrihet beviljats av bolagsstämma
- om bolaget under 1 år inte utnyttjar sin skadeståndsrätt övergår rätten att utkräva skadestånd till enskilda aktieägare

Bolagslagen

Särskilt om Sp z o o (forts)
- skadeståndsansvaret till följd av bristande omsorg vid utövandet av plikter i ett bolagsorgan är solidariskt och kan därför utkrävas från vilken som helst av ledamöterna (som sedan kan ha regresrätt mot övriga ledamöter)
- preskription sker efter 3 år från det att den skadelidande fått vetskap om grunden för skadeståndstalan men senast 10 år efter den skadeståndsgrundande händelsen

Bolagslagen

Särskilt om Sp z o o (forts)
- utöver bolagsrättsligt skadeståndsansvar kan skadeståndsmål även drivas på grundval av civilrätten

Bolagslagen

Särskilt om SA (joint-stock company):
- reglerna om ev skadeståndsskyldighet för ledamöter i Management Board, Supervisory Board och Audit Committee liknar dem för Sp z o o men är i vissa avseenden skärpta

Bolagslagen

Särskilt om SA (forts)
- kan numera bildas av en enda aktieägare (som dock i sin tur måste ha fler än 1 aktieägare)
- aktiekapitalet kan fastställas som ett intervall

Bolagslagen

Särskilt om SA (forts)
- preferensaktier kan ha upp till 100% högre rösträtt och upp till 50% högre utdelningsrätt
- aktier utan rösträtt kan ha obegränsad utdelningsrätt
- vissa möjligheter finns till tvångsinlösen av högst 5% av aktierna om en aktieägare eller en grupp aktieägare med ett aktieinnehav överstigande 90% så begär

Bolagslagen

Särskilt om SA (forts)
- lägsta antalet ledamöter i Supervisory Board är nu 3 (tidigare 5)
- Supervisory Board måste ha minst 3 protokollerade (på polska!) sammanträden årligen
- omröstningar i Supervisory Board per telefon och korrespondens kan äga rum om de tillåts av bolagsordningen

Domestic Court Register (KRS)

Konstruktionen liknar i vissa avseenden PRV (dock ingen hantering av patent)

KRS kommer att verka genom kontor i 20 större städer Register kommer att föras över bl a företag, stiftelser, handelskammare och andra typer av organisationer

Särskilt register kommer att föras över företag och organisationer som försatts i konkurs eller likvidation och där tillgångarna inte räckt för att täcka skulder Domestic Court Register

I det sistnämnda registret kommer även förtecknas ledamöter i bolagsorgan, vilka verkat i ifrågavarande företag och organisationer, och vilka genom domstolsbeslut förlorat rätten att själva eller genom uppdrag i bolagsorgan bedriva näringsverksamhet

Domestic Court Register

Information dvs olika typer av utdrag, registeringsbevis m m kan köpas över hela landet genom speciella informations-enheter vilka administreras av justitiedepartementet Alla ändringar som kräver registrering hos KRS skall på anmälarens bekostnad utannonseras i ”Monitor Gospodarczy”

Domestic Court Register

Registrering av nya uppgifter kommer så småningom ej längre kunna ske hos registreringsdomstolar. I praktiken vill många registreringsdomstolar redan idag inte registrera nya uppgifter eller ändringar. I dessa fall förutsätter all framtida registrering en överföring av registertillhörigheten från den lokala registrerings-domstolen till KRS. Det kan annars visa sig omöjligt att verkningsfullt ändra bolagsordning, tillsätta nya ledamöter i bolagsorgan osv

Lagen om inkomstbeskattning av juridiska personer

Vissa lättnader har skett i reglerna om koncernbeskattning S

peciella dokumentationskrav har införts för transaktioner med närstående parter samt med parter med säte i länder och inom områden som tillämpar otillbörlig skattekonkurrens

Lagen om inkomstbeskattning av juridiska personer

Dokumentationen skall bl a innehålla:
- beskrivning av respektive transaktionsparts funktion, med beaktande av de tillgångar och medel som har använts för transaktionen samt av risken
- alla förväntade kostnader för transaktionen samt formerna och tidpunkterna för betalning

Lagen om inkomstbeskattning av juridiska personer

Beskrivning av metoden för och sättet att beräkna vinst samt prisangivelse gällande föremålet för transaktionen
Beskrivning av affärsstrategier samt andra åtgärder inom ramen för denna i fall då inverkan finns på transaktionens värde
Beskrivning av andra faktorer som påverkat transaktionens värde

Lagen om inkomstbeskattning av juridiska personer

På begäran av skattemyndigheterna måste all i lagen specificerad dokumentation gällande transaktioner av ifrågavarande natur lämnas ut inom 7 dagar Om så ej sker kommer den skatteskyldige att anses ha förlorat eventuell tvist med skattemyndighet

Lagen om inkomstbeskattning av juridiska personer

Som länder vilka tillämpar otillbörlig skattekonkurrens har klassats, vad beträffar transaktioner av administrativ karaktär samt med immateriella tillgångar bl a Belgien, Frankrike, Holland, Schweiz, Tyskland och Grekland Detsamma, vad beträffar transaktioner av finansiell natur, gäller bl a Belgien, Holland, Island, Luxemburg, Schweiz och Ungern

Lagen om inkomstbeskattning av juridiska personer

Eftertaxering på grundval av regler gällande transaktioner med närstående parter eller parter med säte i länder vilka tillämpar otillbörlig konkurrens skall resultera i att bolagsskattesatsen 50% (och inte den normala på 28%) tillämpas. I normalfallet kommer även straffräntor att tillkomma

Lagen om inkomstbeskattning av juridiska personer

I de fall då dubbelbeskattningsavtal anger lägre utdelningsskatt än den för utdelning normala skattesatsen 20%, får den lägre skattesatsen tillämpas enbart om det utdelande bolaget innehar ett intyg från vederbörliga skattemyndigheter i mottagarens land om mottagarens skattehemvist i landet ifråga

Annan aktuell lagstiftning

Ny bokföringslag kommer att börja gälla 1.1. 2002 Nya bestämmelser har införts beträffande revisionsplikten
- bl a har kravet på revision vart tredje år av mindre bolag av typen Sp z o o slopats
- som tidigare måste alla SA-bolag revideras och därutöver bolag av typen Sp z o o som föregående räkenskapsår uppfyllt 2 av följande 3 kriterier:
* medeltalet anställda över 50 personer
* intäkter över 5 miljoner EURO
* balansomslutning över 2,5 miljoner EURO